第十三條

經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：公路、橋梁、隧道、市政工程、給排水工程、交通安全設(shè)施、機電通訊、綠化、公路維護保養(yǎng)；項目投資及項目建設(shè)管理服務(wù)；工程機械、建筑材料租賃，工程機械、車輛維修。承包境外公路工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程及所需設(shè)備材料出口、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。房屋建筑施工、勘測設(shè)計。

經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：公路、橋梁、隧道、市政工程、給排水工程、交通安全設(shè)施、機電通訊、綠化、公路維護保養(yǎng)；項目投資及項目建設(shè)管理服務(wù)；工程機械、建筑材料租賃，工程機械、車輛維修；生產(chǎn)銷售商品混凝土，商品砂漿和提供混凝土運輸和泵送服務(wù)；承包境外公路工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程及所需設(shè)備材料出口、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。房屋建筑施工、勘測設(shè)計。

第三十九條

……如發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)，公司董事會應(yīng)立即申請司法凍結(jié)其所持有的本公司股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。

維護上市公司資金安全是公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)，如公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公司董事會將視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。

……如發(fā)現(xiàn)控股股東及實際控制人侵占公司資產(chǎn)，公司董事會應(yīng)立即申請司法凍結(jié)其所持有的本公司股權(quán)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。“占用即凍結(jié)”機制的具體操作程序如下：

（一） 公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方（含其附屬企業(yè)，下同）的資金往來情況，核查是否有控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的情況。

（二） 公司財務(wù)總監(jiān)在發(fā)現(xiàn)控股股東或其他關(guān)聯(lián)方占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用方名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東或其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)總監(jiān)還應(yīng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容前述侵占行為的情節(jié)。

（三） 董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東或其他關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?、涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東或其他關(guān)聯(lián)方所持股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。

（四） 董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東或其他關(guān)聯(lián)方發(fā)出限期清償?shù)耐ㄖ?，?zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定，向相關(guān)司法部門申請控股股東或其他關(guān)聯(lián)方所持股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作。

（五） 若控股股東或其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定的期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。

維護上市公司資金安全是公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)，如公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)，公司董事會將視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。

第四十一條

公司下列對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

公司下列對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％；

（七）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％且絕對金額超過5000萬元。

上述應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第四十三條

有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3（即 6 人）時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時；

（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）二分之一以上獨立董事提議召開時；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

本公司召開股東大會的地點為公司住所或董事會在召開股東大會通知中列明的地點。

股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東大會審議下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

（一）證券發(fā)行；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）股權(quán)激勵；

（四）股份回購；

（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi) 的子公司的擔(dān)保）；

（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠公司的債務(wù)；

（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；

（九）擬以超過募集資金凈額10%的閑臵募集資金補充流動資金；

（十）年度盈利但未提出分紅預(yù)案的；

（十一）公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，需調(diào)整或變更利潤分配政策；

（十二）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項；

（十三）中國證監(jiān)會、深圳交易所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。

上市公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會召開前三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。

有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起 2 個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3（即 6 人）時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的 1/3 時；

（三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時；

（四）董事會認(rèn)為必要時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）二分之一以上獨立董事提議召開時；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

本公司召開股東大會的地點為公司住所或董事會在召開股東大會通知中列明的地點。

股東大會將設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開；并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會召開前三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。

公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時應(yīng)進行網(wǎng)絡(luò)投票,對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票,并公開披露單獨計票結(jié)果。

第七十九條

公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑, 包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。

公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段 ，為股東參加股東大會提供便利。

第八十一條

……股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會作出通過選舉決議當(dāng)日起計算。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。董事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或董事會提名；非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會提名。在董事會換屆選舉時，由上屆董事會提名的人選亦可作為董事候選人。持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東提出關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時提案的，最遲應(yīng)在股東大會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時提交有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。

由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

……股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會作出通過選舉決議當(dāng)日起計算。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。非由職工代表擔(dān)任的董事候選人由連續(xù) 12個月以上持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或董事會提名；非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人由連續(xù) 12個月以上持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東或監(jiān)事會提名。在董事會換屆選舉時，由上屆董事會提名的人選亦可作為董事候選人。連續(xù) 12個月以上持有或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東提出關(guān)于提名董事、監(jiān)事候選人的臨時提案的，最遲應(yīng)在股東大會召開十日以前、以書面提案的形式向召集人提出并應(yīng)同時提交有關(guān)董事、監(jiān)事候選人的詳細資料。召集人在接到上述股東的董事、監(jiān)事候選人提名后，應(yīng)盡快核實被提名候選人的簡歷及基本情況。

由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事由公司職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第九十五條

董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。

……

董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。非由職工代表擔(dān)任的董事由股東大會選舉或更換。非由職工代表擔(dān)任的董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。職工代表擔(dān)任的董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

……

第一百二十條

董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名。董事會設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人。

董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名，職工代表董事 1 名。董事會設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人。

第五條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第五條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；

（二）公司的對外擔(dān)?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；

（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；

（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（六）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％；

（七）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％且絕對金額超過5000萬元。

上述應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或股東大會通知中列明的地點召開股東大會。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

股東大會審議下列事項之一的，應(yīng)當(dāng)安排網(wǎng)絡(luò)投票方式為中小投資者參加股東大會提供便利：

（一）上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過百分之二十的；

（二）上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的；

（三）股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；

（四）對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（五）超過募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金；

（六）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。

上市公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會召開前三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或股東大會通知中列明的地點召開股東大會。

股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開；并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

公司應(yīng)通過多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會召開前三個交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。

公司股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時應(yīng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨計票，并公開披露單獨計票結(jié)果。